GUIDE D'INTRODUCTION EN BOURSE POUR LES ENTREPRISES JAPONAISES ENVISAGEANT UNE INTRODUCTION EN BOURSE AUX ÉTATS-UNIS

Les trois voies empruntées par les entreprises japonaises depuis 2024, et les décisions à prendre en priorité

Par Sachiko Katori, directrice générale pour le Japon et l'Asie, AUM Advisors · octobre 2026

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Points clés

• Trois options. Optez pour une introduction en bourse (IPO) si vous visez un montant de levée de fonds important, ou pour une opération de « de-SPAC » si vous recherchez une certitude quant au prix et au calendrier. Une cotation directe ne permet de lever que peu ou pas de nouveaux capitaux et ne convient qu’aux entreprises qui disposent déjà d’une clientèle américaine. Pour la plupart des émetteurs japonais, les choix réalistes se limitent aux deux premières options.

• Deux structures de titres. Les ADS sont bien connus des investisseurs américains. Il est désormais possible de coter directement des actions ordinaires japonaises, sans passer par les ADS : LogProstyle a été la première société japonaise non cotée à le faire, sur le NYSE American en 2025. Les grands émetteurs privilégient les ADS, tandis que les petites et moyennes capitalisations optent plutôt pour les actions ordinaires.

• Comptabilité. Nous recommandons les normes comptables américaines (U.S. GAAP) pour la plupart des émetteurs. Les normes IFRS sont pleinement acceptées, et lorsque la société mère établit déjà ses comptes selon les normes IFRS, ou lorsque l'opération est suffisamment importante pour garantir une couverture par les analystes, le maintien des normes IFRS n'entraîne que peu de coûts.

• Scale and communication decide outcomes. Smaller Japanese issuers have found it hard to build an institutional following in the U.S. That argues for timing, not for staying home: come to market at a scale investors can own and engage those investors actively from day one. PayPay shows what the full U.S. package looks like when both are in place.

• Le Nasdaq exige désormais un flottant libre d'au moins 15 millions de dollars pour les sociétés cotées selon son critère de résultat net, contre 5 millions de dollars auparavant sur le marché des capitaux. Il s'agit là d'un minimum officiel ; dans la pratique, le seuil minimal pour attirer les investisseurs institutionnels est une offre de 30 millions de dollars.

• Trois modèles japonais : PayPay (introduction en bourse), Kura Sushi USA (introduction en bourse de la filiale américaine) et TOYO (sortie d'une SPAC) illustrent trois approches différentes.

Pourquoi les entreprises japonaises se tournent-elles désormais vers les États-Unis ?

Les entreprises qui s'introduisent en bourse aux États-Unis aujourd'hui sont plus internationales qu'à aucun autre moment de l'histoire du marché. Les émetteurs étrangers ont représenté 57 % des introductions en bourse américaines en 2025, et 43 % des cibles de fusions avec des SPAC annoncées au premier semestre 2026 avaient leur siège social en dehors des États-Unis (AUM Advisors, « Three Paths to a U.S. Listing »).

Les émetteurs japonais occupent une place de plus en plus importante dans cette tendance : depuis le début de l’année 2024, 13 entreprises japonaises ont fait leur entrée au Nasdaq ou à la Bourse de New York (NYSE), et au moins cinq autres ont déposé une demande d’inscription à la cote aux États-Unis (voir le tableau ci-dessous ; SEC EDGAR, au 21 octobre 2026). Voici quelques-uns des facteurs qui les attirent :

• L'étendue de la base d'investisseurs. Dans les secteurs en croissance tels que la fintech, les logiciels, les marques grand public, les énergies propres et les technologies de pointe, les institutions américaines sont plus nombreuses et plus spécialisées que celles du marché national. Les investisseurs qui connaissent bien le secteur sont en mesure d'évaluer le potentiel de croissance selon ses propres critères.

• Valorisation. Les investisseurs américains attribuent souvent aux entreprises en croissance une valorisation plus élevée que celle du marché national, en partie parce que l'échantillon de sociétés comparables auquel elles sont rattachées est différent.

• Une devise libellée en dollars. Les actions cotées aux États-Unis constituent un capital que vous pouvez utiliser directement pour financer des acquisitions aux États-Unis et pour la rémunération en actions des collaborateurs recrutés aux États-Unis, car leur cours de marché et leur liquidité quotidienne en font un moyen de paiement accepté par la partie adverse.

• Crédibilité sur le marché américain. Une cotation au Nasdaq ou à la Bourse de New York (NYSE) montre aux clients, partenaires et candidats américains que la transparence et la gouvernance de l'entreprise répondent aux normes américaines.

• Pression sur le marché national. Les procédures d'introduction en bourse sur le marché national s'étirent de plus en plus, la Bourse de Tokyo continuant de durcir les critères d'admission des nouvelles introductions en bourse ; cela signifie qu'il peut falloir jusqu'à trois ans pour mener à bien une introduction en bourse sur le marché national, même pour des émetteurs parfaitement qualifiés.

Une mise en ligne sur le marché américain mal conçue se remarque chez vous : vos banques, vos clients et vos futurs collaborateurs au Japon en verront les conséquences. La suite de ce guide explique comment s'y prendre correctement.

Les trois voies empruntées par les entreprises japonaises

Les analyses menées par AUM sur l'ensemble des introductions en bourse aux États-Unis depuis 2024 ont mis en évidence une tendance qui se vérifie dans tous les cas de figure : la taille et la participation des investisseurs institutionnels permettent de prédire les résultats. Par exemple, les opérations de « de-SPAC » ayant levé au moins 100 millions de dollars auprès d'investisseurs institutionnels ont affiché un rendement médian sur deux ans de +17,2 %. Les opérations n'atteignant pas ce seuil ont quant à elles enregistré un rendement de −90,3 % (AUM Advisors).

Trois exemples de réussite japonais

PayPay : une introduction en bourse réussie pour une grande capitalisation. La plateforme de paiement de SoftBank a fixé le prix de son introduction au Nasdaq Global Select le 11 mars 2026 : 54 987 214 ADS à 16 dollars chacun (PayPay), levant ainsi environ 880 millions de dollars et valorisant la société à 12,7 milliards de dollars (Reuters).

• La société a procédé à son introduction en bourse au terme d'une semaine marquée par la volatilité. PayPay a fixé son cours en dessous de la fourchette annoncée de 17 à 20 dollars, plutôt que de reporter l'opération.

• Un début de séance en fanfare. Le titre a ouvert en hausse de 19 %.

• Les recommandations des analystes ont suivi. Douze analystes couvrent désormais le titre : dix recommandent « Achat » ou « Surpondération », deux recommandent « Conserver » et aucun ne recommande « Vente ». Leur objectif de cours moyen s'établit à 22,99 $ (FactSet, au 18 octobre 2026).

• Une réelle liquidité. Les ADS font l'objet d'un volume de transactions quotidien moyen d'environ 12,4 millions de dollars, et le titre a clôturé à 15,68 dollars le 16 octobre, soit à moins de 2 % de son prix d'émission (FactSet, au 16 octobre 2026).

• L'option de surallocation des souscripteurs a été exercée dans son intégralité (document déposé auprès de la SEC).

Un émetteur japonais bien préparé et disposant d’une taille suffisante bénéficie de l’ensemble des avantages offerts par le marché américain : capital primaire, couverture par les analystes, participation des investisseurs institutionnels et liquidité quotidienne. Ces avantages valent bien plus que le dernier dollar du prix d’offre — c’est pourquoi fixer le prix à 16 dollars, alors que la fourchette annoncée était comprise entre 17 et 20 dollars, était la bonne décision.

Kura Sushi USA : l'introduction en bourse de la filiale américaine. Kura Sushi, Inc., le groupe spécialisé dans les sushis à tapis roulant dont le siège social se trouve à Sakai, dans la préfecture d'Osaka, a choisi une approche différente. C'est sa filiale opérationnelle américaine qui a été introduite en bourse, et non la société mère japonaise.

• L'introduction en bourse. En juillet 2019, Kura Sushi USA a fixé le prix de son introduction en bourse sur le Nasdaq à 14,00 dollars par action de catégorie A, alors que la chaîne comptait 22 restaurants aux États-Unis (Nasdaq; Nasdaq).

• Évolution depuis lors. Au 31 mai 2026, la société exploitait 91 restaurants et a réaffirmé ses prévisions de chiffre d'affaires pour l'exercice 2026, comprises entre 330,5 et 331,5 millions de dollars (Kura Sushi USA 8-K).

• Cours de l'action. Le titre a clôturé à 38,11 dollars le 16 octobre 2026, soit environ 2,7 fois son prix d'introduction en bourse (Kura Sushi USA).

Si votre moteur de croissance est une activité aux États-Unis, l’introduction en bourse de cette activité en tant que société américaine peut constituer la structure la plus claire. Elle repose sur les normes comptables américaines (US GAAP) et sur des actions ordinaires américaines, ce qui permet aux investisseurs américains de la comparer directement à ses homologues nationaux. De son côté, la société mère japonaise conserve sa cotation à Tokyo et reste le principal actionnaire, avec 34,1 % des actions (données FactSet sur l'actionnariat). Neuf analystes couvrent le titre, dont six recommandent l'achat (FactSet, au 18 octobre 2026).

TOYO : la scission issue d'une SPAC. TOYO Co., Ltd est un fabricant de cellules et de modules solaires dont le siège social est situé à Tokyo et dont l'actionnaire majoritaire est la société Abalance Corporation, cotée à la Bourse de Tokyo (TOYO 20-F). La société a été cotée au Nasdaq à la suite d'une fusion avec Blue World Acquisition Corp., finalisée le 1er juillet 2024 (Nasdaq).

• En phase avec la demande américaine. La voie des SPAC a permis à un groupe sous contrôle japonais d'introduire sur le marché américain une entité issue d'une scission, bien positionnée pour répondre à la demande américaine en énergie solaire, à une valorisation négociée.

• Résultats financiers. Au cours de l'exercice 2025, selon les normes comptables américaines (US GAAP), TOYO a réalisé un chiffre d'affaires de 427,4 millions de dollars et un résultat net de 37,2 millions de dollars (TOYO 20-F).

• Croissance en 2026. Au premier semestre 2026, le chiffre d'affaires a progressé de 87,6 % par rapport à la même période de l'année précédente, pour atteindre 261,0 millions de dollars, avec un résultat net de 45,8 millions de dollars (TOYO 6-K).

• Couverture par les analystes. Roth Capital Partners et H.C. Wainwright maintiennent leur recommandation « Achat ».

Levée de fonds en tant que société cotée. La cotation au Nasdaq a permis à TOYO d’accéder en permanence aux marchés financiers américains. En juin 2026, la société a conclu une offre directe nominative de 50 millions de dollars auprès d’investisseurs institutionnels (TOYO) et, grâce à ce programme ainsi qu’à son programme « at-the-market », elle a levé environ 52,6 millions de dollars de produit net au cours du premier semestre 2026 (TOYO 6-K).

Financement de l'expansion aux États-Unis. Ces recettes permettent de renforcer les capacités de production. TOYO double sa capacité de production de modules à Houston pour la porter à environ 2 GW, avec une deuxième ligne de production qui entrera en service en septembre 2026, et a annoncé la construction d'une usine de cellules solaires HJT d'une capacité de 1,5 GW, d'un coût de 357 millions de dollars, sur le même site au Texas — créant ainsi un pôle de fabrication américain entièrement intégré et conforme aux exigences en matière de contenu national (TOYO 6-K).

La leçon à en tirer : une opération de « de-SPAC » peut permettre à une entreprise japonaise rentable d’entrer au Nasdaq selon des conditions négociées. Le cours de l’action a connu des fluctuations — comme c’est souvent le cas pour les opérations de « de-SPAC » — mais cette cotation finance le développement d’une activité de production aux États-Unis et la constitution d’une clientèle américaine à un rythme qu’il serait difficile d’égaler depuis Tokyo.

Une mise en garde concernant les introductions en bourse directes

Une cotation directe ne fonctionne que lorsque les acheteurs et les vendeurs sont tous deux présents avant l'ouverture des enchères. Une entreprise de fintech dont le siège social est situé à Tokyo a réalisé la première cotation directe japonaise sur le Nasdaq en août 2026. Le titre a ouvert à 12,00 $ et a clôturé sa première journée à 6,26 $ (AUM Advisors). Pour la plupart des émetteurs japonais ne disposant pas d'une base d'investisseurs américains existante, une introduction en bourse (IPO) ou une opération de « de-SPAC » constitue la voie la plus sûre.

Remarque : une cotation directe peut s'accompagner d'une levée de fonds. Le NYSE autorise les offres initiales dans le cadre d'une cotation directe depuis décembre 2020, et le Nasdaq depuis 2021, mais la société doit vendre au moins 100 millions de dollars lors de l'enchère d'ouverture ou disposer au préalable de 250 millions de dollars d'actions détenues par le public, et aucun teneur de livre ne constitue de carnet d'ordres. Pour la plupart des entreprises japonaises qui souhaitent lever des capitaux lors de leur introduction en bourse, les voies réalistes restent une introduction en bourse traditionnelle ou une opération de « de-SPAC » (sources : Skadden, Harvard Law School Forum).

Des ADS ou des actions ordinaires japonaises ?

D'après notre expérience, c'est la première question que posent les équipes de direction japonaises — souvent avant celles, plus importantes, concernant la taille de l'entreprise et la comptabilité. D'autres entreprises laissent le soin à leur conseiller juridique chargé des questions relatives à la SEC de trancher, sans réfléchir à l'impact que cela aura sur leur quotidien après l'introduction en bourse.

Comment chacun fonctionne

• Les ADS (American Depositary Shares). Une banque dépositaire américaine détient vos actions ordinaires par l'intermédiaire d'un dépositaire au Japon et émet des ADS qui se négocient en dollars américains et sont compensés par la DTC (Securities Law Blog). PayPay a été cotée de cette manière.

• Actions ordinaires directes. Vos actions ordinaires japonaises sont elles-mêmes cotées et font l’objet d’un règlement via le système américain. Cela a nécessité de nouveaux travaux juridiques concernant la loi japonaise sur les sociétés et la loi sur les changes et le commerce extérieur (FEFTA), et la DTC a désormais accepté cette structure (Securities Law Blog). Dans ce guide, nous appelons cela une « cotation directe d’actions ordinaires », afin de la distinguer d’une « cotation directe », qui est un moyen d’entrer en bourse.

• Une troisième option : inscrire une autre entité. Vous pouvez inscrire une filiale américaine (Kura Sushi USA) ou une société holding offshore, située aux îles Caïmans ou ailleurs (TOYO). Ces deux solutions permettent d'éviter complètement la question, au prix d'une restructuration de l'entreprise.

Avantages et inconvénients

Notre point de vue : les grands émetteurs qui entretiennent déjà des relations avec des dépositaires devraient généralement opter pour les ADS, car cette familiarité permet toujours de réduire le coût du capital à grande échelle. Pour les émetteurs de petite et moyenne capitalisation, les actions ordinaires directes constituent désormais un choix crédible et souvent plus pratique. Si votre croissance s'effectue principalement aux États-Unis, envisagez de faire coter une filiale américaine.

Normes comptables américaines (U.S. GAAP) ou normes IFRS ?

En tant qu'émetteurs privés étrangers, les entreprises japonaises peuvent déposer leurs états financiers auprès de la SEC selon les normes comptables américaines (U.S. GAAP), selon les normes IFRS telles que publiées par l'IASB, ou selon les normes comptables de leur pays d'origine (telles que les J-GAAP), accompagnées d'un rapprochement avec les normes U.S. GAAP (Manuel de reporting financier de la SEC, rubrique 6). Dans la pratique, le choix se fait entre les normes U.S. GAAP et les normes IFRS.

Nous recommandons généralement les normes comptables américaines (U.S. GAAP), et ce pour quatre raisons :

1. Comparabilité. Les investisseurs américains et les analystes « sell-side » vous comparent à des entreprises homologues cotées aux États-Unis qui publient leurs comptes selon les normes comptables américaines (US GAAP). Éliminer les problèmes de conversion dans l'argumentaire d'investissement facilite l'évaluation et la couverture boursière.

2. Protection en cas de modification du statut d’émetteur privé étranger (FPI). Si vous veniez à perdre votre statut d’émetteur privé étranger, vous seriez tenu d’établir vos comptes selon les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (US GAAP). Cela peut se produire si la majorité de vos actions vient à être détenue par des résidents américains et que le critère des relations d’affaires est rempli. En juin 2025, la SEC a également entamé un examen visant à déterminer s’il convenait de restreindre la définition du statut d’émetteur privé étranger (FPI) (document de réflexion de la SEC).

3. Dés-SPAC et adéquation avec le marché américain. Les promoteurs de SPAC, les investisseurs PIPE et les auditeurs américains travaillent de manière plus efficace selon les normes comptables américaines (US GAAP). TOYO et Kura Sushi USA publient tous deux leurs comptes selon ces normes.

4. Caractère facultatif. Une société établissant ses comptes selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US GAAP) peut ultérieurement changer de siège social, réaliser des acquisitions aux États-Unis ou passer au statut de société déclarante nationale sans avoir à retraiter ses états financiers historiques.

Les normes IFRS restent un bon choix lorsque :

• La société mère établit déjà ses comptes selon les normes IFRS. De nombreux grands groupes japonais adoptent volontairement les normes IFRS, et la gestion de deux référentiels comptables est coûteuse.

• La base d'investisseurs est internationale. Vos investisseurs et vos pairs sont répartis en Europe et en Asie, plutôt que concentrés aux États-Unis.

• L'émetteur est une société à forte capitalisation. Compte tenu de la taille de PayPay, les analystes s'adaptent facilement, et PayPay publie ses comptes selon les normes IFRS (PayPay).

Quoi qu’il en soit : commencez la conversion depuis les normes J-GAAP dès que possible. Il faut généralement disposer de deux à trois ans d’états financiers audités selon les normes du PCAOB (deux pour les entreprises en phase de croissance). Les points sensibles sont prévisibles : le goodwill, que les normes J-GAAP amortissent contrairement aux normes US GAAP — un changement qui modifie considérablement les résultats publiés des entreprises procédant à des acquisitions ; la comptabilisation du chiffre d’affaires ; et la documentation en anglais des contrôles internes, qui constitue souvent le principal obstacle caché, bien plus que l’audit lui-même. Ne pas s’en occuper à l’avance peut allonger la durée de l’audit de 4 à 6 mois.

Le cadre réglementaire de 2026

• Exigence accrue en matière de flottant. À compter du 17 janvier 2026, les nouvelles cotations au Nasdaq soumises à la norme du résultat net devront présenter une valeur de marché d’au moins 15 millions de dollars d’actions non soumises à restriction détenues par le public (Gunderson Dettmer). À notre avis, une offre de 30 millions de dollars constitue le montant minimum requis pour satisfaire aux critères de cotation au Nasdaq et attirer certains investisseurs institutionnels de démarrage. Les très petites offres sont de fait exclues.

• Une plus grande marge d'appréciation pour refuser une cotation. Le Nasdaq peut désormais refuser une cotation en se fondant sur la concentration de l'actionnariat, l'expérience de la direction et d'autres facteurs de risque. Il est plus important que jamais de disposer d'une base d'actionnaires large et véritablement indépendante.

• Règles applicables aux émetteurs privés étrangers. L'examen par la SEC de l'éligibilité des FPI est en cours (SEC). Il convient de tenir compte de cette incertitude lors de la mise en place de la structure.

Calendrier et état d'avancement

Nos recherches montrent que les deux premières années suivant l'introduction en bourse sont déterminantes pour la plupart des résultats. Les entreprises qui investissent dans la communication avec les investisseurs, la couverture par les analystes et l'actionnariat institutionnel au cours des deux premières années sont celles qui créent de la valeur à long terme (AUM Advisors, « The Five Disciplines of De-SPAC Success »).

Foire aux questions

Pour avoir une vue d'ensemble de l'état de préparation (calendrier, équipe, coûts et première année en bourse), consultez la section « Préparation à l'introduction en bourse et au statut de société cotée ».

Tableau : Offres immobilières japonaises aux États-Unis depuis janvier 2024

Toutes les sociétés japonaises ayant fait leur entrée en bourse aux États-Unis depuis janvier 2024, d'après les documents d'enregistrement déposés auprès de la SEC. Les dates indiquées correspondent aux dates de fixation du prix ou de clôture ; les montants levés correspondent au produit brut avant surallocation. Le titre coté et la juridiction de l'émetteur ont été vérifiés par rapport au prospectus de chaque société disponible sur la base de données EDGAR de la SEC au 22 octobre 2026.

Au sein de cette cohorte, le montant médian levé lors des introductions en bourse s’élevait à environ 8,5 millions de dollars, et PayPay représente à peu près 90 % du total des fonds levés — ce qui illustre parfaitement l’idée centrale de ce guide, à savoir que c’est l’envergure, et non la voie choisie, qui distingue les introductions en bourse permettant de susciter l’intérêt des investisseurs institutionnels. Toutes les structures décrites dans ce guide — ADS, actions ordinaires japonaises directes, sociétés holding offshore — sont aujourd’hui activement utilisées.

Déclarations d'enregistrement déposées. Un autre groupe d'entreprises japonaises a déposé auprès de la SEC des demandes d'enregistrement en vue d'une cotation aux États-Unis, actuellement en attente de traitement.

Le tableau ne tient pas compte des introductions en bourse de sociétés « chèque en blanc » parrainées par le Japon (par exemple, Ribbon Acquisition, Nasdaq, janvier 2025) ni des filiales de sociétés mères japonaises constituées aux États-Unis (voir Kura Sushi USA, ci-dessus). Source : documents d'enregistrement déposés auprès de la SEC via EDGAR, au 21 octobre 2026.

À propos de l'auteur. Sachiko Katori est directrice générale pour le Japon et l'Asie du Nord-Est chez AUM Advisors, où elle dirige les activités de la société destinées aux entreprises japonaises et d'Asie du Nord-Est souhaitant s'introduire en bourse aux États-Unis. Au cours de ses 18 années de carrière, elle a occupé des postes à responsabilité chez Nomura Securities International et Daiwa Capital Markets America. Elle est titulaire d'un MBA de la NYU Stern et d'un diplôme de droit de l'université de Waseda (AUM Advisors).

N'hésitez pas à nous contacter. AUM Advisors a accompagné plus de 100 opérations transfrontalières. Si une introduction en bourse aux États-Unis figure à l'ordre du jour de votre conseil d'administration, la première étape utile consiste à mener un entretien de préparation : faire le point sur la taille, la structure et la comptabilité de l'entreprise, et définir les grandes lignes des 12 prochains mois. Pour discuter d’une introduction en bourse aux États-Unis, contactez info@aumadvisors.com ou rendez-vous sur aumadvisors.com/contact-us. Vous pouvez également rencontrer l’équipe en personne lors du Japan Go IPO Summit à Tokyo.

Études connexes : Trois voies vers une cotation aux États-Unis · Le tableau de bord « De-SPAC » · Les cinq clés du succès des opérations « De-SPAC » · Sommet « Japan Go IPO »

Référence bibliographique : Sachiko Katori, « Guide de cotation à l'intention des entreprises japonaises envisageant une introduction en bourse aux États-Unis : les trois voies empruntées par les entreprises japonaises depuis 2024 et les décisions à prendre en priorité », AUM Advisors, octobre 2026, https://aumadvisors.com/japan-us-listing.

Données de marché : FactSet, au 16 octobre 2026, sauf indication contraire dans les liens. Ce guide est fourni à titre d'information générale et ne constitue en aucun cas un conseil juridique, comptable ou d'investissement.